漫长的等待之后，央行近日公布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》。
中国金控监管办法的落地指日可待，这将是本轮金融强监管的又一个标志性事件。
在此之前，资管新规与《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》于去年4月颁布。
关于金控的概念、分类及其风险，参见央行发表的《中国金融稳定2018》，在此不做赘述。
本文主要围绕金控监管办法对国内BigTech的影响展开，并试图探究背后的监管逻辑。
新金融琅琊榜认为，从征求意见稿来看，金控监管办法整体符合市场预期，短期内不会对蚂蚁金服、腾讯等BigTech的金融业务造成显著影响。此前，从支付、理财到信贷等业务，一系列的强监管措施纷纷落地。
更重要的是，既然监管套利时代一步去不复返，金融强监管木已成舟，那么有规则一定比没规则强，成文规则一定比不成文规则强。比起没完没了的窗口指导和现场检查，制度化、常态化的监管是一个更优的情形。
从另一个角度来看，金控监管办法的******，意味着民营/互联网金控被正式肯定，虽然短期会有整顿和阵痛，长期而言，新兴的金控正规军将登上历史舞台，与老牌金控巨头同台竞技。
为什么要重视BigTech
从去年下半年起，BigTech逐渐成为了金融科技领域的高频词汇。
在国外，BigTech并非新词，可以作为人们对科技巨头的统称。近年来随着科技巨头不断涉足金融行业，BigTech演变成了一个特定名词。
在国内，BigTech第一次被公开报道，始于去年11月17日。
在2018全球金融科技（北京）峰会上，央行国际司司长朱隽和央行研究局局长徐忠同时就BigTech发表主题演讲。
他们认为，BigTech提高了金融体系效率，但也带来了不公平监管和监管套利现象，由此对金融稳定提出了挑战。
今年2月14日，金融稳定理事会（FSB）发表了题为《金融科技和金融服务市场结构：市场发展和潜在的金融稳定影响》（FinTech and market structure in financial services：Market developments and potential financial stability implications）的研究报告，重点探讨了BigTech对金融市场的影响，引起广泛关注，并推动BigTech迅速成为各界讨论的焦点。
在这份报告中，BigTech特指那些直接涉足金融业务的大型科技公司。该报告的主要观点是，BigTech的诸多竞争优势决定了它们往往会带来垄断，从而影响金融稳定，对此监管部门应当给予更多关注。
新金融琅琊榜摘录了部分报告观点：
BigTech对市场竞争的影响可能比金融科技公司要大。BigTech往往拥有大规模的用户群体，并且广受认可和信任。在许多情况下，凭借数据优势，以及强大的财务状况和低成本的融资渠道，BigTech可以很快在金融服务领域实现规模化。
交叉补贴可以让BigTech以较低的利润率运营，并获得更大的市场份额。因此，尽管BigTech短期内会加剧市场竞争，但在某些情况下，长期来看并不一定会让竞争更充分。一个显著的例子是中国的移动支付市场，两家公司占据了整个市场的94%。
市场参与者对技术的获取可能是不平衡的。BigTech往往同时拥有最新的技术和足够的资金去应用创新，这可能会给他们带来竞争优势。
由于金融科技整体规模比较小，因此其对金融稳定的影响通常被认为是较小的。不过，随着BigTech的深入参与，这种情况可能会迅速改变。
FSB这份报告基本体现了国际监管界对BigTech的主流看法，由此金控监管办法的诸多规定也就不难理解了。
拆解金控公司设立要求
在阐述金控监管办法将如何影响国内BigTech之前，需要弄清楚金控公司的设立要求。
根据《办法》，非金融企业、自然人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并且达到一定体量就应当设立金控公司；如果体量不够，以宏观审慎监管的名义，央行亦可以要求设立。
这里涉及到三个要点：
一是如何界定实质控制，
二是对金融机构的认定，
三是体量要求。
1）实质控制。《办法》指出，投资方直接或者间接取得被投资方过半数有表决权股份的，即对被投资方形成实质控制。
按照这条规定，腾讯和蚂蚁在微众银行和网商银行的股份占比都是30%，那就不构成实质控制权了吗？
不一定。按照穿透原则，《办法》列出了五个实质控制的其他情形，概括起来就是：不管通过何种形式，只要实质具有过半表决权或者拥有对被投资方的支配权，就要被认定为实质控制。
蚂蚁对网商银行算不算实质控制？腾讯对微众银行算不算实质控制？并不是一个简单的问题。
2）金融机构。《办法》列出了五大类金融机构：（一）商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司。（二）信托公司。（三）金融资产管理公司。（四）证券公司、基金管理公司、期货公司。（五）人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司。（六）金融管理部门认定的其他金融机构。消费金融公司、第三方支付公司、小贷公司（网络小贷）以及基金销售、保险中介这类金融机构，要么属于其他，要么不在认定范畴内，解释权属于央行。
3）体量要求。从总资产规模和受托管理资产规模来做认定（满足其一即可）。
从总资产的角度，如果实质控制的金融机构含有商业银行，需要总资产不少于5000亿元；如果不含商业银行，需要总资产不少于1000亿元。
从受托管理的角度，不管有无实质控制商业银行，需要受托管理资产总规模不少于5000亿元。
哪怕规模达不到上述要求，央行依然握有主导权——“中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的”。
BigTech，要不要设金控？
对BigTech而言，如果金融业务情况符合设立金控公司的要求，要么申请金控牌照纳入监管，要么减持或者退出相关金融机构。
那么，国内的BigTech们，哪些公司符合要求呢？
这里主要探讨BATJ和苏宁。其中蚂蚁金服和苏宁集团于去年5月被纳入了金控模拟监管试点。
1）蚂蚁金服
蚂蚁金服在明面上实质控制了天弘基金和国泰产险，并且天弘基金受托管理资产规模超过1.2万亿元。
不考虑其他情形，仅从字面要求去理解，蚂蚁金服完美契合设立金控公司的所有要求。
如果纳入不在五大类金融机构范围内的支付宝、蚂蚁小微小贷、蚂蚁商诚小贷等金融牌照，以及很可能被列入实质控制的网商银行，蚂蚁金服的金控特征更加突出。
在全球范围内，蚂蚁金服都是BigTech涉足金融的典范。
2）腾讯
在明面上，腾讯并没有实质控制五大类五大类金融机构的任何一家。
但是，腾讯实质控制了财付通、财付通小贷、腾安基金销售、微民保险代理等金融机构。与蚂蚁金服类似，不排除监管部门穿透认定微众银行属于腾讯实质控制。
基于宏观审慎原则，考虑到财付通（微信支付）的系统重要性，以及微众银行的重大影响力，腾讯很可能需要成立金控公司。
3）百度
百度和度小满都不存在实质控制五大类金融机构的情形。
虽然百度持股百信银行30%股份，但是中信银行持有70%，因此百信银行属于根正苗红的国有控股银行。
度小满实质控制第三方支付、网络小贷、基金销售、保险经纪等牌照，但其业务规模与影响力与腾讯和蚂蚁差距较大；度小满还持有哈银消费金融公司30%股份。
整体上，百度/度小满设立金控公司的可能性相对偏小，但是度小满的消费金融业务（助贷业务）会是一个触发宏观审慎条款的重要变量。
4）京东
京东和京东数科亦没有实际控制任何一家五大类金融机构。哪怕安联财险改名为京东安联，安联集团依然持股50%，并牢牢掌控着董事会。
与度小满类似，京东数科实质控制了第三方支付、网络小贷、基金销售、保险经纪等牌照，京东支付和京东白条具有一定的市场影响力。
所以，京东/京东数科大概率不用设立金控公司，但是支付业务和白条业务同样有可能触发宏观审慎条款。
5）苏宁
与蚂蚁和腾讯类似，苏宁持有苏宁银行30%股份，并持有苏宁消费金融公司49%股份。
同时，苏宁金服持有第三方支付、网络小贷、基金销售和保险销售等牌照。
哪怕被认定为实质控制，不管苏宁银行还是苏宁消费金融，资产规模都不大；苏宁的其他金融业务，规模同样相对有限。
因此，苏宁集团入选模拟监管试点，或许体现了宏观审慎监管要求。
BigTech与反垄断
在监管机制上，央行依法对金控公司实施监管，审查批准金控公司的设立、变更、终止以及业务范围；银保监会和证监会依法对金控公司所控股金融机构实施监管；财政部负责金控公司财务制度管理。
这一体制整体类似于美国的伞形监管制度，即由美联储对金控公司进行监管，子公司则按照业务类型分别接受货币监理署、证券交易委员会、州保险厅等的功能监管。
纵观《办法》全文，其核心在于第五条所述的监管理念和原则：
中国人民银行会同相关部门按照实质重于形式原则，对金融控股集团的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管，防范金融风险跨行业、跨市场传递。
基于上述原则，《办法》从资本金来源、股权结构、并表管理、风险管理和关联交易等方面进行了规定。
在设立金控之后，BigTech就可以更加名正言顺介入金融行业了，并有利于规范发挥协同效应。
《办法》指出，金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间可以共享客户信息、销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源，发挥协同效应。
与此同时，《办法》要求，在开展业务协同时，金融控股公司、其所控股机构应当依法以合同等形式明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突。
针对BigTech，央行在《办法》中留了“小心机”。
第十一条，金融控股公司的控股股东或实际控制人不得存在以下情形：（三）滥用市场垄断地位或者技术优势开展不正当竞争。
这两条放在一起，可以看到监管部门对BigTech凭借技术优势赢者通吃的警惕，乃至将反垄断这一“大杀器”纳入了工具箱。
央行前行长周小川在今年多次公开发声，警示BigTech赢者通吃的风险。
他认为，如果用倾销和补贴的办法来抢占市场份额，先实现自己成为“赢者”，然后再把其他的竞争者打掉或兼并掉，这种做法会导致不公平竞争，有可能造成重大的市场扭曲，事后会造成损失。
